1938年6月，新四军三支队进驻南、芜、宣地区后，驻扎在西河镇、红杨树、马家园等地，不断袭扰湾沚、芳山的日军。10月29日，我军侦察得知日军集中兵力，准备向三支队发起攻击，企图一举消灭守卫在马家园、红杨树等地的新四军。根据敌情，三支队要求所属各部采取运动防御的方式，机动灵活地对付敌人由水、陆两路发起的进攻。六团三营担任正面防御，以班为战斗单位，分散与敌作战。营部带两个班在十甲村指挥作战；七连其他各班分散在夫子阕、东莞崔一带防守；八连运动于红杨树、红花铺、清水潭一线；九连担负仓里、夏高楼、马家园一线的正面防御，其他各营也作好了战斗准备。

    10月30日，日军骑、步兵500余人，分三路向三支队发起进攻。第一路80余人，由芳山渡河，经滩头，攻红花铺；第二路300余人，由芳山向红杨树进攻；第三路100余人，由崔山头经姚王渡向红杨树进攻。六团三营首先与敌先头部队接火，埋伏好的新四军战士在散兵坑突然开火，以密集的火力打死打伤一批日军。日军在炮火的掩护下疯狂进攻，三营战士主动放弃清水潭，运动到敌人的侧翼，使日军腹背受敌，敌先头部队慌忙后撤，与其主力会合。

    与此同时，守卫在红杨树的三营八连三个班分头阻击敌人。有两个班同进攻红杨树的300余日军激战数小时，他们以小战斗群与敌人周旋，使敌人无法前进。另一个班阻击由崔山头方向来的100余日军，战士们分成两个战斗小组，当敌人用机枪扫射时，他们伏在散兵坑里不动，敌人停止射击时战士们向敌射击，面对敌人的冲锋，战士们用反冲锋击溃了敌人。战斗相持三个钟头，敌人既不能前进，也不明白有多少新四军参加阻击。

    11月3日，日军再次纠集了近千日军分四路向三支队进攻。第一路100余人携带小炮数门由红花铺、姚王村向十甲村进犯；第二路500余人由红花铺经清水潭分头进犯仓里、十甲村，再会合进犯马家园；第三路100余人，由红花铺进攻夏高楼；第四路100余人由芳山经虾鱼沟进犯夫子阕。

    这次日军改变了战术，先用炮猛轰，再用骑兵冲锋。三营八、九连分别在夏高楼和清水潭激战两小时，因敌众我寡而转移到陶村，敌人占领了十甲村。接着，九连又转移到陶村，与敌百余人激战两小时，敌援兵赶到，九连西撤，敌占马家园，继占三甲村。三营迅速集中兵力从三面包围了马家园，对敌实施强攻，敌退至红花铺和红杨树，马家园收复。当晚，为收复红杨树，五团一面派出几支精干的小分队分别袭击湾沚及九里山的日军，另一方面由参谋长率领三营经崔山头袭击红杨树日军。敌前后方同时遭到进攻，大为恐慌，4日上午向湾沚退却，我军收复了红杨树。此役，敌伤亡300余人，我军伤亡32人。战后，三战区向三支队颁发了嘉奖令。